LES PREMIÈRES SANCTIONS DE L’AMSF (AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE) : DE LA CONFORMITÉ DÉCLARÉE À LA CONFORMITÉ DÉMONTRÉE par LUCIEN MAURIN
Les premières décisions de la formation de sanction de l’Autorité monégasque de sécurité financière (AMSF) permettent de préciser la portée des obligations imposées aux professionnels assujettis en matière de connaissance de la clientèle, d’évaluation des risques, de vigilance constante, d’organisation du contrôle interne et de documentation des diligences.
Leur intérêt dépasse les sanctions prononcées. Elles mettent en évidence une distinction essentielle entre l’existence formelle d’un dispositif de conformité et son fonctionnement effectif. La présence d’un manuel de procédures, d’une classification des risques ou d’un responsable désigné ne suffit pas nécessairement à établir le respect des obligations légales. Encore faut-il démontrer que les mesures prévues ont été effectivement mises en œuvre et qu’elles répondent aux risques identifiés.
Cette exigence d’effectivité ne doit cependant pas être confondue avec une obligation générale de vigilance maximale. L’approche par les risques demeure un principe structurant du dispositif monégasque, tandis que le pouvoir de sanction reste subordonné à la caractérisation précise des manquements reprochés.
L’analyse des décisions rendues en 2025 révèle ainsi une double exigence : les professionnels doivent pouvoir justifier leurs diligences, mais l’Autorité doit également établir les manquements qu’elle entend sanctionner.
La réforme opérée par la loi n° 1.549 du 6 juillet 2023 a profondément modifié l’organisation institutionnelle de la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, le financement de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption en Principauté de Monaco.
La mise en activité de la formation de sanction de l’AMSF, le 27 juin 2025, constitue l’une des étapes importantes de cette réforme.
Selon le Rapport d’activité 2025 de l’AMSF, 40 rapports de contrôle ont été transmis au service exerçant la fonction de sanction. Parmi les 26 rapports analysés, 17 ont donné lieu à des décisions de non-saisine de la formation de sanction et sept à des notifications de griefs. Sept décisions de sanction ont été prononcées, dont six publiées (AMSF, Rapport d’activité 2025, p. 68).
Ces chiffres appellent une première observation : la transmission d’un rapport de contrôle ne conduit pas mécaniquement à l’engagement d’une procédure répressive. L’article 65-1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 organise une appréciation distincte des constats effectués par la supervision.
La distinction mérite d’être soulignée. La fonction de supervision consiste à rechercher et à documenter les éventuelles insuffisances affectant les dispositifs de conformité. L’exercice du pouvoir répressif suppose, quant à lui, d’apprécier si les faits relevés constituent des manquements aux obligations légales et réglementaires applicables.
Les premières décisions publiées permettent d’identifier les difficultés rencontrées par plusieurs catégories de professionnels.
Quatre affaires présentent un intérêt particulier.
La première concerne une société à responsabilité limitée exerçant principalement une activité d’achat et de vente de monnaies de collection, de bijoux anciens et de métaux précieux. La formation de sanction a retenu cinq griefs et prononcé une sanction pécuniaire de 7 000 euros (AMSF, formation de sanction, 29 octobre 2025, société X SARL, procédure n° 2025/2144, Journal de Monaco, n° 8772, 7 novembre 2025).
La deuxième concerne une société anonyme intervenant dans le secteur du yachting. Le premier grief a été écarté, tandis que les huit suivants ont été déclarés constitués, sous réserve du rejet, dans les motifs, de la troisième branche du deuxième grief. Une sanction de 50 000 euros a été prononcée (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
La troisième affaire concerne International Corporate Structuring SARL, prestataire de services aux sociétés. La formation de sanction a prononcé une sanction de 500 000 euros après avoir notamment écarté la première branche du quatrième grief relatif aux déclarations de soupçon (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
La quatrième concerne Landmark Management SAM, également prestataire de services aux sociétés. Les six griefs notifiés ont été retenus et une sanction de 800 000 euros a été prononcée (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Ces décisions doivent être appréciées dans leur contexte normatif et procédural. Les contrôles concernés ayant été réalisés principalement en 2024, les obligations applicables doivent être recherchées dans leur rédaction en vigueur à la date des faits examinés, et non automatiquement dans celle résultant des consolidations les plus récentes.
Elles ne constituent pas davantage une jurisprudence judiciaire définitivement établie. Il s’agit de décisions d’une autorité administrative investie d’un pouvoir répressif, susceptibles d’être soumises au contrôle juridictionnel prévu par la loi.
Leur examen permet néanmoins de distinguer trois questions fondamentales : la détermination des diligences légalement exigibles (A), les conditions de leur exécution effective (B) et les limites du pouvoir de sanction (C).
A. L’approche par les risques : une méthode de détermination des diligences, non un mécanisme d’exonération
1. La classification d’un client en risque faible ne dispense pas de recueillir les informations nécessaires à son évaluation
L’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 impose aux professionnels assujettis d’identifier, d’évaluer et de comprendre les risques auxquels ils sont exposés, puis de définir des politiques et des dispositifs adaptés.
L’article 4-3 prévoit, quant à lui, la collecte d’informations relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires. Il impose également que les informations pertinentes concernant notamment l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine soient étayées par des documents, données ou sources fiables.
Ces deux dispositions poursuivent des objectifs complémentaires.
L’article 3 organise l’identification et l’évaluation des risques. L’article 4-3 permet de disposer des informations nécessaires à l’appréciation concrète d’une relation d’affaires.
La difficulté apparaît lorsqu’un professionnel considère que la classification d’un client en risque faible ou moyen dispense de certaines diligences de connaissance et de corroboration.
Dans l’affaire International Corporate Structuring, les contrôleurs avaient relevé des recherches insuffisantes dans douze des quatorze dossiers examinés et une documentation insuffisante de l’origine du patrimoine ou des fonds dans dix dossiers.
L’établissement soutenait notamment que la collecte de certains documents justificatifs était réservée aux relations présentant un risque élevé.
La formation de sanction a écarté cette argumentation en considérant que les exigences de connaissance et de corroboration ne pouvaient être neutralisées par le seul classement du client en risque faible ou moyen (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 1, deuxième branche, relative à la corroboration de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine et des fonds, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Cette solution doit être précisément circonscrite.
Elle ne signifie pas que tous les clients doivent être soumis à des investigations identiques. L’article 11 de la loi n° 1.362 autorise l’application de mesures de vigilance simplifiées lorsque les conditions qu’il fixe sont satisfaites.
Elle signifie que la simplification ne peut intervenir sur la seule base d’un classement dont les fondements ne seraient pas suffisamment établis.
L’évaluation du risque doit précéder la détermination des mesures de vigilance. Elle ne saurait être inversée pour justifier l’absence des informations nécessaires à cette évaluation.
Concrètement, un professionnel doit pouvoir expliquer quelles informations ont été recueillies, comment leur fiabilité a été appréciée, pourquoi un niveau de risque particulier a été retenu et quelles mesures de vigilance en ont résulté.
Une simple fiche KYC mentionnant « risque faible » ne suffit pas nécessairement à démontrer le respect de ces obligations.
Il ne s’agit pas pour autant de multiplier indistinctement les documents. La pertinence de la documentation doit s’apprécier au regard de sa capacité à étayer le raisonnement de conformité.
2. La fiabilité d’un justificatif doit être appréciée au regard de ce qu’il démontre réellement
La décision concernant International Corporate Structuring présente un second intérêt relatif à la valeur probatoire des documents recueillis.
L’établissement produisait notamment des lettres de référence bancaire, des déclarations de revenus, des bilans sociaux, des attestations patrimoniales et différents documents financiers.
La formation de sanction ne s’est pas limitée à constater leur existence. Elle a examiné leur contenu, leur pertinence et leur chronologie.
Elle a notamment relevé que certains documents ne permettaient pas d’établir suffisamment l’origine économique du patrimoine et que d’autres avaient été recueillis tardivement par rapport à l’établissement de la relation.
Ainsi, un avis d’imposition recueilli en 2018 était invoqué concernant une relation commencée en 2010. Dans un autre dossier, des bilans portant sur les exercices 2022 et 2023 étaient produits pour une relation dont l’origine remontait à 2007 (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 1, deuxième branche, motifs relatifs notamment aux dossiers E et F, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Le raisonnement est particulièrement important.
Une attestation bancaire peut démontrer qu’un client entretient une relation avec un établissement financier sans établir nécessairement les circonstances économiques de constitution de sa fortune.
De même, un document recueilli plusieurs années après l’entrée en relation peut contribuer à l’actualisation du dossier sans prouver nécessairement que les diligences exigibles avaient été effectuées dès l’origine.
La question n’est donc pas seulement de savoir si une pièce figure dans le dossier, mais de déterminer quel fait elle permet de corroborer et à quelle période elle se rapporte.
Pour les professionnels, cette distinction impose une réflexion sur l’adéquation des sources utilisées, et non sur la seule exhaustivité apparente des dossiers.
3. Une opération unique peut constituer une relation d’affaires
La qualification de relation d’affaires présente une difficulté particulière pour les professionnels intervenant dans des transactions ponctuelles.
Dans l’affaire du yachting, l’établissement soutenait qu’une opération isolée d’achat ou de vente de navire ne devait pas être soumise aux obligations attachées à une relation d’affaires.
La formation de sanction a écarté cette analyse.
Elle a considéré que la qualification ne dépendait pas exclusivement de la répétition des opérations, mais également de l’objet, de la finalité et de la durée de l’engagement.
Elle s’est notamment référée au Guide pratique de l’AMSF relatif au yachting, qui envisage certaines opérations uniques comportant une durée d’engagement déterminée ainsi que les mandats confiés aux professionnels du secteur (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 4, motifs relatifs à la qualification de relation d’affaires et à l’application de l’article 4-3 de la loi n° 1.362, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
La solution ne signifie pas que toute transaction unique constitue nécessairement une relation d’affaires.
Elle impose de rechercher si les caractéristiques contractuelles et économiques de l’opération permettent de retenir cette qualification.
La valeur juridique des sources utilisées doit également être distinguée. Le guide pratique de l’AMSF éclaire les obligations applicables, mais ne saurait créer une obligation supplémentaire qui ne résulterait pas des textes législatifs ou réglementaires.
Il convient enfin de rappeler que les transactions occasionnelles ne sont pas soustraites, par principe, aux obligations de vigilance. La loi n° 1.362 prévoit leur application à certaines opérations dans les conditions définies par son article 4.
En pratique, la qualification doit résulter de l’examen du contrat, de la nature des prestations, de la durée des engagements et des conditions de réalisation de l’opération.
4. L’origine du patrimoine et celle des fonds d’une opération ne doivent pas être confondues
Une distinction fondamentale doit être opérée entre l’origine du patrimoine et l’origine des fonds mobilisés dans une transaction.
L’origine du patrimoine renvoie aux circonstances ayant permis au client de constituer sa fortune : activité professionnelle, succession, cession d’entreprise, revenus d’investissement ou autre événement patrimonial.
L’origine des fonds concerne la provenance concrète des sommes utilisées pour une opération déterminée.
Cette distinction apparaît clairement dans la décision du 18 novembre 2025 concernant une entreprise de yachting.
L’un des dossiers examinés concernait une acquisition financée au moyen de sommes provenant de la conversion de bitcoins.
L’établissement faisait notamment valoir que le bénéficiaire effectif avait acquis ces actifs à une époque où leur valeur était faible et qu’il avait bénéficié de leur appréciation.
Il produisait un courriel provenant d’une société américaine intervenant dans les opérations de conversion.
La formation de sanction a néanmoins considéré que les informations recueillies ne permettaient pas de corroborer suffisamment l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine.
Elle a également relevé que les flux entre le bénéficiaire effectif et la société étrangère ayant acquis le navire demeuraient inexpliqués (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 4, deuxième branche, motifs relatifs à la transaction financée par conversion d’actifs virtuels, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
La portée de la décision ne réside pas dans une présomption d’illicéité attachée aux crypto-actifs.
Elle concerne l’insuffisance de la justification des différentes étapes du financement.
En pratique, il convient de distinguer la constitution initiale du patrimoine, la détention des actifs, leur conversion et la mise à disposition des sommes au profit de la structure acquéreuse.
Lorsqu’un bénéficiaire effectif finance une acquisition réalisée par une société distincte, la nature juridique de cette mise à disposition doit également être comprise.
Il peut notamment s’agir d’un apport en capital, d’une avance en compte courant ou d’un prêt.
Les justificatifs appropriés dépendront du mécanisme retenu et du risque présenté.
L’exigence de corroboration ne doit cependant pas être transformée en une obligation générale de reconstitution intégrale de l’histoire patrimoniale du client. L’étendue des diligences demeure gouvernée par les textes et le principe de proportionnalité.
5. Une opération inhabituelle peut être licite tout en imposant un examen particulier
L’article 14 de la loi n° 1.362 impose un examen particulier du contexte et de la finalité des transactions présentant certaines caractéristiques, notamment lorsqu’elles sont complexes, d’un montant anormalement élevé ou réalisées selon un schéma inhabituel.
La formation de sanction a examiné cette obligation dans l’affaire concernant une société active dans le commerce de monnaies de collection.
Un client occasionnel avait vendu plusieurs monnaies de collection pour un montant total de 1 002 100 euros, sans que l’établissement ait procédé à l’examen particulier requis.
L’établissement soutenait qu’une opération de cette importance n’était pas exceptionnelle dans le secteur numismatique et que le patrimoine du client pouvait la justifier.
La formation de sanction a néanmoins relevé que, sur environ 1 863 transactions réalisées entre le 4 janvier 2021 et le 29 décembre 2023, seules deux avaient atteint un montant comparable.
Elle a retenu le manquement (AMSF, formation de sanction, 29 octobre 2025, société X SARL, procédure n° 2025/2144, grief n° 3, motifs relatifs au défaut d’examen particulier d’une vente de monnaies de collection d’un montant de 1 002 100 euros, Journal de Monaco, n° 8772, 7 novembre 2025).
La décision montre qu’une opération peut être économiquement explicable tout en présentant des caractéristiques inhabituelles justifiant l’examen prévu par l’article 14.
Cet examen doit précisément permettre d’apprécier la justification économique et la légitimité apparente de la transaction.
Il ne doit pas être confondu avec la déclaration de soupçon de l’article 36.
Le caractère atypique déclenche, dans les conditions de l’article 14, une obligation d’analyse. Il ne constitue pas automatiquement un motif de déclaration.
Cette distinction est essentielle pour les professionnels intervenant sur des transactions de grande valeur.
B. L’organisation de la conformité : le passage d’une obligation formelle à une exigence d’effectivité
1. Une diligence accomplie doit pouvoir être distinguée d’une diligence insuffisamment documentée
L’article 3-1 de la loi n° 1.362 impose la formalisation et la documentation des mesures de vigilance, de suivi et d’analyse des risques.
Il en résulte une distinction importante entre l’absence de diligence, l’insuffisance de la diligence et son défaut de documentation.
Dans l’affaire International Corporate Structuring, l’établissement soutenait notamment avoir procédé à des recherches sur les listes de gel des avoirs, tout en reconnaissant une insuffisance de formalisation.
La formation de sanction a retenu le manquement, compte tenu des exigences de traçabilité et de conservation prévues par les textes (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 1, première branche, relative aux recherches systématiques et au filtrage sur les listes de gel des avoirs, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Il serait cependant juridiquement inexact de déduire de cette solution que l’absence immédiate d’une pièce lors du contrôle démontre nécessairement que la diligence correspondante n’a jamais été effectuée.
La qualification dépend de l’obligation invoquée.
Lorsque le texte impose une formalisation, le défaut de documentation peut constituer un manquement propre.
Lorsque le grief vise l’absence matérielle d’une vérification, les preuves contemporaines susceptibles d’en démontrer l’exécution doivent être appréciées.
La même décision fournit une illustration de cette distinction.
Le rapport de contrôle indiquait que seules trois fiches de renseignements avaient été retrouvées dans quatorze dossiers.
La formation de sanction a admis que les fiches manquantes concernaient les dossiers M, N et O, liés à un même bénéficiaire effectif. Elle a néanmoins retenu le manquement en raison notamment des insuffisances persistantes du dossier M (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 1, troisième branche, motifs relatifs aux fiches de renseignements des dossiers M, N et O, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Cette précision illustre l’importance de la discussion contradictoire.
La rectification d’un constat matériel peut modifier l’appréciation d’une branche du grief sans conduire nécessairement à son rejet.
Il importe toutefois de ne pas tirer de cette décision une règle générale selon laquelle la production tardive de justificatifs préexistants entraînerait nécessairement la disparition du manquement.
Il convient de distinguer la preuve d’une diligence effectivement accomplie à la date pertinente et la réalisation, après le contrôle, d’une diligence qui aurait dû être effectuée auparavant.
Cette dernière ne régularise pas rétroactivement la situation.
La formation de sanction a expressément retenu ce raisonnement dans l’affaire du yachting concernant les documents produits à l’appui des observations pour les dossiers n° 1 et n° 7 (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 4, motifs relatifs aux documents produits postérieurement au contrôle, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
2. La coexistence de plusieurs outils KYC peut révéler une incohérence des mesures de vigilance
Dans l’affaire International Corporate Structuring, l’établissement utilisait deux outils de classification des risques dans le cadre d’une migration informatique : CDDS/AML Spotter et Cleversoft KYC.
Les contrôleurs avaient relevé des contradictions entre les niveaux de risque attribués et les mesures de vigilance appliquées.
Le dossier « M » illustrait particulièrement cette difficulté. Il avait fait l’objet de classements successifs en risque faible, élevé puis très élevé, alors que le dernier outil lui associait une vigilance simplifiée.
La formation de sanction a retenu le grief relatif à l’insuffisance de l’approche par les risques, sur le fondement de l’article 4-3 de la loi n° 1.362 (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 2, motifs relatifs à la coexistence des outils CDDS/AML Spotter et Cleversoft KYC, à la classification du dossier « M » et aux mesures de vigilance correspondantes, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
La solution ne signifie pas que l’utilisation simultanée de plusieurs logiciels serait interdite.
Elle montre qu’une organisation technique ne doit pas conduire à rendre incohérente l’évaluation du risque et les mesures qui en résultent.
En pratique, un processus de migration doit prévoir des règles relatives à l’outil de référence, à la conservation des évaluations antérieures et à la résolution des divergences.
Lorsqu’un client est classé en risque faible dans un outil et élevé dans un autre, il ne suffit pas de corriger une fiche.
Il faut déterminer l’origine de la différence et vérifier si les diligences appliquées pendant la période concernée correspondaient effectivement au risque identifié.
3. Le recours à des courtiers indépendants ne permet pas de déléguer librement les obligations réglementaires
L’article 8 de la loi n° 1.362 encadre le recours à des tiers pour l’exécution de certaines obligations prévues aux articles 4-1 et 4-3.
La décision concernant une entreprise de yachting permet de préciser la portée de ce dispositif.
L’établissement recourait à cinq courtiers indépendants non salariés.
Il soutenait que ces intervenants n’effectuaient que certaines tâches de collecte des informations et qu’il ne s’agissait pas d’une délégation complète des obligations de vigilance.
La formation de sanction a toutefois relevé que les procédures internes confiaient aux courtiers des missions relatives à la connaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients.
Elle a retenu le manquement, ces intervenants ne répondant pas aux conditions légales du recours aux tiers (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 8, motifs relatifs à l’exécution des obligations de vigilance par cinq courtiers indépendants non salariés, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
Cette solution ne condamne pas toute assistance matérielle fournie par un intermédiaire.
Elle impose de déterminer précisément les obligations dont l’exécution lui est confiée.
La transmission de documents, leur vérification, l’appréciation de leur fiabilité et l’évaluation du risque constituent des fonctions distinctes.
Il appartient au professionnel de s’assurer que leur répartition correspond aux exigences légales, étant rappelé que l’article 8 maintient sa responsabilité finale.
4. Une procédure interne peut être irrégulière avant toute réalisation effective du risque
Dans la même affaire, le manuel de procédures prévoyait qu’un tiers mandaté pour assister l’établissement en matière de conformité pouvait accéder aux déclarations de soupçon et à leur contenu.
L’établissement soutenait qu’aucune communication effective n’avait été constatée.
La formation de sanction a néanmoins retenu le manquement au regard des exigences de confidentialité et des limites légales du recours aux tiers (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 7, motifs relatifs à la confidentialité des déclarations de soupçon et à l’accès des tiers mandatés, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
Cette décision montre que certaines obligations sont préventives et organisationnelles.
La méconnaissance d’une règle destinée à empêcher un risque peut être caractérisée indépendamment de la réalisation effective de celui-ci.
Il ne faut cependant pas généraliser cette solution à toute insuffisance théorique d’un dispositif.
L’irrégularité doit toujours être rattachée à une obligation légalement applicable et précisément identifiée.
5. Le responsable conformité doit disposer des compétences et de l’autonomie nécessaires à ses fonctions
La décision Landmark Management présente un intérêt particulier concernant la gouvernance de la conformité.
Le deuxième grief comportait deux subdivisions : l’une relative aux qualifications et à la formation du responsable LBC/FT, l’autre concernant l’autonomie de l’exercice de ses fonctions.
Sur le premier point, l’établissement soutenait que le responsable désigné disposait d’une expérience importante en matière de comptabilité, d’audit et de contrôle financier.
La formation de sanction a retenu que ces compétences générales ne permettaient pas nécessairement d’établir une connaissance suffisante des risques spécifiques de LBC/FT auxquels la structure était exposée (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, grief n° 2, subdivision a, relative aux qualifications et à la formation du responsable LBC/FT, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Il convient ici de distinguer les compétences professionnelles générales des connaissances réglementaires spécifiques nécessaires à l’exercice des fonctions de conformité.
Sur le second point, la formation de sanction a examiné le cumul de fonctions opérationnelles et de contrôle exercées par le responsable désigné.
L’intéressé participait à la gestion de certaines relations clients tout en intervenant dans leur contrôle de conformité.
La formation de sanction a retenu que cette organisation créait une confusion entre les fonctions opérationnelles et les fonctions de contrôle, compromettant l’autonomie requise (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, grief n° 2, subdivision b, relative au défaut d’exercice autonome et au conflit d’intérêts, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
La portée de la solution doit être circonscrite.
Elle ne consacre pas une interdiction générale de tout cumul de fonctions.
Elle impose d’apprécier si l’organisation concrète permet un exercice effectif et autonome des responsabilités réglementaires.
Pour les structures de taille limitée, cette question appelle notamment la mise en place de mécanismes appropriés de validation, de contrôle et de prévention des conflits d’intérêts.
6. La vigilance constante suppose une mise en œuvre effective des revues périodiques
La décision Landmark Management illustre également la distinction entre les procédures de vigilance prévues par l’établissement et leur réalisation effective.
Le quatrième grief concernait notamment l’absence de révision périodique effective de certaines relations.
L’établissement faisait valoir les mesures de refonte de son dispositif et les travaux de remédiation engagés.
La formation de sanction a néanmoins retenu le manquement, ces éléments ne permettant pas de démontrer l’exécution des diligences requises pendant la période examinée (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, grief n° 4, seconde branche, relative au défaut de révision périodique effective, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
La même décision examine les insuffisances du contrôle interne, notamment l’absence de réalisation effective de certains contrôles périodiques et permanents (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, grief n° 6, première et seconde branches, relatives à l’organisation du contrôle interne et à l’absence de contrôle périodique et permanent, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
La formation de sanction a également relevé l’interruption des réunions du comité Compliance entre le 21 juin 2023 et le 11 septembre 2024.
Cette insuffisance ne pouvait être réduite à une simple irrégularité de fonctionnement. Elle s’inscrivait dans une situation plus générale de fragilisation du dispositif.
La formation a notamment tenu compte de la persistance de certaines défaillances déjà relevées lors d’un contrôle réalisé en 2019 et sanctionnées par une décision du Ministre d’État du 28 décembre 2022.
Cette circonstance a été prise en considération dans l’appréciation des manquements, notamment en matière de classification des risques, de vigilance constante et de contrôle interne, ainsi que dans la détermination de la sanction (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, griefs n° 3, 4 et 6, motifs relatifs à la persistance des insuffisances et développement consacré à la sanction, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Il serait toutefois excessif d’en déduire que cette réitération justifie, à elle seule, le montant de 800 000 euros.
La sanction résulte d’une appréciation d’ensemble des manquements et des circonstances pertinentes.
L’enseignement est important : une procédure décrivant une revue annuelle ou un contrôle périodique ne démontre pas que ceux-ci ont été réalisés.
La conformité doit pouvoir être appréciée à partir des contrôles effectivement accomplis, de leur périodicité, de leur contenu et des suites qui leur ont été données.
C. Le pouvoir de sanction : la nécessité de caractériser précisément chaque manquement
1. L’obligation de mise à jour des procédures ne dispense pas de démontrer le manquement
La confrontation des décisions du 29 octobre et du 18 novembre 2025 est particulièrement instructive.
Dans la première affaire, la formation de sanction a retenu un grief relatif au défaut de mise à jour des procédures internes.
Elle a considéré que l’établissement n’avait pas suffisamment pris en compte certaines modifications introduites par l’ordonnance souveraine n° 10.124 du 21 septembre 2023 (AMSF, formation de sanction, 29 octobre 2025, société X SARL, procédure n° 2025/2144, grief n° 1, relatif au défaut d’actualisation des procédures internes, Journal de Monaco, n° 8772, 7 novembre 2025).
Dans la seconde affaire, la formation de sanction a retenu une solution différente.
Le grief reprochait à l’établissement de ne pas avoir actualisé ses procédures, notamment au regard d’une évolution réglementaire du 14 décembre 2024.
Or, le contrôle avait été réalisé le 28 août 2024.
La formation a considéré que le rapport ne précisait pas suffisamment les modifications qui auraient dû être effectuées et qu’un texte postérieur au contrôle ne pouvait être opposé au professionnel pour la période examinée.
Elle a donc écarté le grief (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 1, rejet du grief relatif à l’actualisation des procédures internes, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
Ces décisions ne sont pas contradictoires.
Elles illustrent la distinction entre l’existence d’une obligation générale d’actualisation et la nécessité d’établir précisément sa méconnaissance.
L’article 34 de la loi n° 1.362 impose l’actualisation des procédures.
Mais l’exercice du pouvoir de sanction suppose l’identification des dispositions applicables, des modifications nécessaires et de la période au cours de laquelle elles auraient dû être intégrées.
Cette exigence est également cohérente avec l’article 65-1, qui impose une notification précise des faits et des dispositions auxquels ils contreviendraient.
La décision du 18 novembre 2025 présente un autre intérêt concernant la portée de l’évaluation globale des risques.
Le deuxième grief comportait plusieurs branches. La formation de sanction a retenu les deux premières, mais écarté la troisième, relative à la prise en compte des risques liés à l’identification à distance et à l’intervention d’intermédiaires.
Elle a constaté que ces risques figuraient effectivement dans l’évaluation globale de l’établissement, avec une pondération de 0,25.
Cette circonstance ne permettait donc pas de caractériser le manquement allégué au titre de cette troisième branche (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 2, troisième branche, relative aux risques liés aux identifications à distance et aux intermédiaires, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
Il ne saurait en être déduit que l’évaluation globale des risques était conforme dans son ensemble, puisque les deux autres branches du grief ont été retenues.
La décision illustre, au contraire, la nécessité d’apprécier séparément chacune des insuffisances alléguées.
2. Une déclaration de soupçon antérieure peut conduire au rejet d’une branche du grief
La décision International Corporate Structuring apporte une précision importante concernant l’article 36 de la loi n° 1.362.
Le quatrième grief portait sur deux dossiers distincts.
Dans le dossier « PPE A », l’établissement avait déjà effectué une déclaration de soupçon en 2020.
La formation de sanction a relevé cette circonstance et constaté qu’aucun élément nouveau ne justifiait, à la date pertinente, une nouvelle déclaration.
Elle a donc écarté la première branche du grief (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 4, première branche, dossier « PPE A », Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Dans le dossier « M », le professionnel disposait d’informations relatives à une procédure pénale étrangère concernant notamment des faits de corruption et de détournement de fonds.
L’établissement soutenait que les accusations étaient contestées et que les éléments communiqués par les conseils du client ne permettaient pas de considérer le soupçon comme suffisamment fondé.
La formation de sanction a néanmoins estimé que les informations objectives disponibles étaient de nature à faire naître un soupçon raisonnable, sans que l’établissement puisse subordonner son obligation déclarative à sa propre appréciation du bien-fondé des poursuites étrangères.
La seconde branche du grief a donc été retenue (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 4, deuxième branche, dossier « M », Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
La distinction entre les deux branches présente une portée essentielle.
Une déclaration antérieure ne dispense pas définitivement d’une nouvelle déclaration lorsque des circonstances nouvelles le justifient.
Inversement, l’obligation déclarative ne suppose pas que le professionnel établisse la culpabilité du client.
Il lui appartient d’apprécier, au regard des informations disponibles, l’existence de motifs raisonnables de soupçonner.
3. La régularisation postérieure au contrôle ne fait pas nécessairement disparaître le manquement
Les premières décisions distinguent clairement l’exécution d’une obligation à la date pertinente et les mesures correctrices engagées après le contrôle.
Dans l’affaire Landmark Management, la formation de sanction a notamment constaté que certaines insuffisances relatives à la vigilance constante avaient déjà été relevées lors d’un contrôle antérieur réalisé en 2019 et sanctionnées par une décision du Ministre d’État du 28 décembre 2022.
Elle a retenu que les remédiations postérieures ne permettaient pas de considérer comme inexistantes les insuffisances constatées pendant la période examinée (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, grief n° 4, motifs relatifs aux revues périodiques, aux manquements antérieurement constatés et aux mesures correctrices, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Cette solution doit être juridiquement précisée.
La réalisation tardive d’une diligence peut mettre fin à un manquement sans effacer nécessairement son existence passée.
La production tardive d’un document préexistant peut, en revanche, contribuer à démontrer que l’obligation avait effectivement été respectée à la date pertinente, sous réserve de la nature de l’obligation invoquée et de la valeur probatoire du document.
Il faut donc distinguer la date de la diligence, celle de sa formalisation et celle de la production de la preuve.
Ces éléments doivent être examinés séparément.
La remédiation peut également présenter un intérêt pour la détermination de la sanction, au regard des critères prévus à l’article 66 de la loi n° 1.362.
Il convient, en conséquence, de distinguer la matérialité du manquement, sa cessation et les circonstances susceptibles d’influencer la sanction.
4. La proportionnalité doit être appréciée au regard de l’ensemble des conséquences de la sanction
L’article 66 de la loi n° 1.362 impose la prise en considération de circonstances pertinentes, notamment la gravité, la durée et la répétition des manquements, le degré de responsabilité, la coopération et la situation financière de la personne poursuivie.
La comparaison des décisions publiées révèle l’importance de cette appréciation individualisée.
Dans l’affaire de numismatique, la formation de sanction a notamment pris en considération le caractère isolé d’un dépassement du seuil légal applicable à certains paiements en espèces, l’ampleur limitée du dépassement et les mesures correctrices engagées.
Elle a prononcé une sanction de 7 000 euros et ordonné une publication anonymisée pendant cinq ans (AMSF, formation de sanction, 29 octobre 2025, société X SARL, procédure n° 2025/2144, grief n° 5 et développement VII « Sur la sanction », Journal de Monaco, n° 8772, 7 novembre 2025).
Dans les affaires International Corporate Structuring et Landmark Management, la formation de sanction a respectivement prononcé des sanctions de 500 000 et 800 000 euros, assorties d’une publication nominative pendant deux ans, suivie d’une publication non nominative pendant trois ans (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, motifs relatifs à la sanction et dispositif ; 22 décembre 2025, Landmark Management SAM, procédure n° 2025-3171, motifs relatifs à la sanction et dispositif, Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Dans l’affaire du yachting, la formation a ordonné une publication anonymisée pendant cinq ans, compte tenu notamment du risque réputationnel disproportionné susceptible de résulter d’une publication nominative (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, développement X « Sur la sanction » et dispositif, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
Cette différence de traitement présente un intérêt pratique majeur.
La sanction ne produit pas seulement des effets financiers. Sa publicité peut affecter les relations bancaires, les partenariats commerciaux, la clientèle et la réputation professionnelle.
L’appréciation de la proportionnalité doit donc tenir compte de l’ensemble des conséquences de la mesure.
5. Les droits de la défense imposent une analyse distincte de chaque grief
La procédure ordinaire de sanction comporte plusieurs garanties essentielles.
L’article 65-1 de la loi n° 1.362 impose une notification précise des griefs et prévoit le droit d’obtenir communication du dossier dans les conditions légales.
L’article 65-3 prévoit un délai de deux mois pour présenter des observations écrites, susceptible d’une prolongation d’un mois sur demande justifiée formulée dans les conditions prévues par le texte.
L’article 65-6 organise la convocation devant la formation de sanction et la possibilité de se faire assister ou représenter par le conseil de son choix.
L’article 65-2 prévoit également un mécanisme particulier de proposition de sanction, dont l’acceptation emporte renonciation aux voies de recours contre la décision prononcée selon cette procédure.
Enfin, l’article 67-1 ouvre un recours de plein contentieux devant le Tribunal de première instance dans un délai de deux mois suivant la notification des sanctions relevant de son champ.
La pratique décisionnelle de 2025 montre l’importance d’une défense construite grief par grief.
Dans l’affaire du yachting, le premier grief a été écarté et la troisième branche du deuxième grief n’a pas été retenue dans les motifs (AMSF, formation de sanction, 18 novembre 2025, société X SAM, procédure n° 2025/2145, grief n° 1 et grief n° 2, troisième branche, Journal de Monaco, n° 8775, 28 novembre 2025).
Dans l’affaire International Corporate Structuring, la première branche du quatrième grief a également été rejetée (AMSF, formation de sanction, 22 décembre 2025, International Corporate Structuring SARL, procédure n° 2025-3199, grief n° 4, première branche, dossier « PPE A », Journal de Monaco, n° 8780, 2 janvier 2026).
Ces décisions montrent qu’une notification comportant plusieurs griefs ou plusieurs branches ne doit pas être appréciée comme un ensemble indivisible.
La défense doit distinguer la matérialité des faits, leur qualification juridique et les circonstances pertinentes pour déterminer une sanction proportionnée.
La coopération avec l’Autorité ne suppose donc pas nécessairement l’acceptation de l’ensemble des griefs.
Un professionnel peut reconnaître certaines insuffisances, exposer les mesures prises pour y remédier et contester simultanément d’autres faits ou leur qualification.
Conclusion
Les premières décisions de la formation de sanction de l’AMSF précisent les exigences concrètes du droit monégasque de la conformité.
Elles montrent que le respect des obligations de vigilance ne se résume pas à l’existence de procédures internes ou de classifications formelles.
Le professionnel doit disposer des informations nécessaires à l’appréciation des risques, accomplir les diligences légalement exigibles et pouvoir en justifier la réalité.
Cette exigence de démonstration ne doit cependant pas être assimilée à une obligation générale de vigilance maximale.
L’approche par les risques conserve sa fonction d’adaptation des diligences, tandis que l’Autorité doit caractériser précisément les manquements qu’elle entend sanctionner.
Les décisions publiées en 2025 montrent que les exigences relatives à la preuve, à la qualification juridique et à la temporalité des obligations ne sont pas purement théoriques.
Elles peuvent conduire au rejet de certains griefs ou de certaines de leurs branches.
La sécurité juridique des professionnels repose ainsi sur deux exigences complémentaires : la mise en œuvre d’un dispositif effectivement opérationnel et la conservation des éléments permettant d’en démontrer la conformité.
L’efficacité de la supervision et les droits de la défense ne constituent pas deux exigences antagonistes. Ils doivent être conciliés dans les limites du cadre normatif applicable.
La conformité doit pouvoir être démontrée ; le manquement doit être précisément caractérisé et la sanction proportionnée.
C’est dans cette articulation que réside le principal enseignement doctrinal et pratique de la première activité répressive de l’AMSF.
LUCIEN MAURIN