JURISCAP - CESSION DE PARTS SOCIALES : OBLIGATION DE TRANSPARENCE ET DISSIMULATION D’INFORMATIONS IMPORTANTES par Gihen BEN ZIADI
La dissimulation intentionnelle par le vendeur d'une information qu'il sait déterminante pour la décision de l'acheteur peut-elle justifier l'annulation de la cession de parts sociales ?
Oui. Dans une décision du 18 septembre 2024 la Chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que "ne donne pas de base légale à sa décision une cour d'appel qui rejette une demande en annulation d'une cession de parts sociales en retenant que le cessionnaire aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu'il acquérait, ces motifs étant impropres à exclure l'existence d'une réticence dolosive, laquelle, en application de l'article 1139 du code civil, rend toujours excusable l'erreur provoquée » (Cour de cassation, Chambre commerciale, 18 septembre 2024, n°23-10.183)
Dans cette affaire, un associé (vendeur) d'une SARL vend l'intégralité de ses parts sociales à un acheteur.
L'acheteur demande l'annulation de la vente et la restitution de 50 000 €, estimant que le vendeur lui a dissimulé intentionnellement des informations importantes, notamment sur la situation financière de la société (dettes, contrats en cours, prêts bancaires).
La cour d'appel rejette sa demande jugeant qu'il pesait sur l'acheteur, alors qu'il prenait le contrôle de la société et compte tenu de son expérience dans la gestion d'entreprise (pour avoir été auparavant gérant d'une société), une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu'il acquérait.
Elle juge également que l'acheteur, n'ayant pas cherché à obtenir des informations, ne peut pas accuser le vendeur de dissimulation intentionnelle.
L'acheteur forme un pourvoi en cassation contre cette décision.
La Cour de cassation n'est pas d'accord avec le raisonnement de la cour d’appel estimant que cette justification n’était pas suffisante pour exclure la possibilité d’une réticence dolosive.
Elle rappelle que constitue un dol, la dissimulation intentionnelle par l'un des cocontractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie et que l'erreur qui résulte d'un dol est toujours excusable, ce qui peut justifier que l’annulation de la cession soit prononcée
Avant d’acquérir des parts sociales, il est essentiel de réaliser une enquête approfondie sur la situation financière de la société concernée. En parallèle, le vendeur a l'obligation de fournir toutes les informations pertinentes et déterminantes concernant la société.
La dissimulation intentionnelle de telles informations pourrait entraîner l’annulation de la cession. Il est également conseillé, aux deux parties, de conserver des preuves de toutes les communications et démarches entreprises tout au long de la transaction, afin de protéger vos intérêts en cas de litige.
© Gihen Ben Ziadi / Juriscap
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