JURISCAP - CESSION DE PARTS SOCIALES DE SARL ET PROCÉDURE D'AGRÉMENT
Les associés d'une SARL sont-ils dans l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales de l'héritier d'un associé décédé lorsqu'il a renoncé à sa demande d'agrément et réclamé le remboursement de la valeur des droits sociaux ?
OUI. La Cour de cassation a décidé dans un arrêt du 24/01/2024 que l'héritier d'un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l'expert, renoncer à sa demande d'agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants sont, à l'issue du délai légal, tenus d'acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l'expert si l'héritier a renoncé à sa demande d'agrément. La Cour précise qu'une telle hypothèse constitue l'intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l'article L. 223-14 du code de commerce (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, Publié au bulletin).
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Dans cette affaire, une SARL était détenue par 3 personnes physiques dont l'une est décédée, laissant pour lui succéder ses 2 filles. En application d'une clause statutaire d'agrément, les associés ont refusé de les agréer comme associées au titre des parts dont elles avaient hérité de leur père.
Les associés survivants n'ayant pas acquis ou fait acquérir les parts des héritières dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément, ces dernières les ont assignés en rachat forcé de leurs parts sociales.
La cour d'appel de Paris a retenu, au sens de l'article L. 223-14 code de commerce, qu'à défaut d'avoir dans le délai légal procédé à l'acquisition de leurs parts par ou à la diligence des associés, ou, la réduction du capital de la société du montant de la valeur nominale de ces parts, l'agrément des héritières comme associées de la SARL est réputé acquis, l'acquisition de cet agrément étant la seule conséquence légale du défaut d'acquisition des parts dans le délai imparti.
La Cour de cassation sanctionne le raisonnement de la cour d'appel. Elle précise qu'en ayant renoncé à leur demande d'agrément et demandé le remboursement de la valeur des droits de leur auteur, obligeant dès lors les deux associés à acquérir ou faire acquérir leurs parts sociales, les héritières ont fait intervenir une solution prévue à l'article L. 223-14 du code de commerce.
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Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, Publié au bulletin
Gihen Ben Ziadi
Élève-avocate et créatrice de la revue juridique Juriscap